주식 매각(Stock Sale, Equity Sale)은 기업의 주주가 보유한 주식을 제3자에게 이전하여 지분·경영권·소유권을 이전하는 거래를 말한다.
기업 자체를 양도하는 것이 아니라, 주주가 자신의 주식을 양도한다는 점에서 “영업양수도(Asset Deal)”와 구별된다.
한국 M&A에서는 중견·중소기업 경영권 매각, PEF의 Exit, 오너 일가의 지분 정리, 전략적 제휴 등 다양한 맥락에서 활용된다.
기업 자체를 양도하는 것이 아니라, 주주가 자신의 주식을 양도한다는 점에서 “영업양수도(Asset Deal)”와 구별된다.
한국 M&A에서는 중견·중소기업 경영권 매각, PEF의 Exit, 오너 일가의 지분 정리, 전략적 제휴 등 다양한 맥락에서 활용된다.
1. 주식 매각이란? (Definition of Stock / Equity Sale)
주식 매각은 특정 주주(개인·법인)가 보유한 보통주 또는 우선주를 매수자에게 양도하고,
그 대가를 수취하는 거래 구조이다.
그 대가를 수취하는 거래 구조이다.
특징은 다음과 같다.
- 기업 자체는 동일한 법인으로 존속
- 경영권 이전 여부는 매각 지분율과 특수관계 지분 구조에 따라 결정
- 매각 대상은 “주식”이며, 자산·부채는 법인이 그대로 보유
관련 용어: Share Sale, Equity Transfer, Ownership Transfer
2. 주식 매각의 주요 형태 (Types of Stock Sales)
(1) 100% 지분 매각 (Full Equity Sale)
사업 전체를 통째로 매각
→ 경영권 전면 이전
→ 경영권 전면 이전
(2) 일부 지분 매각 (Partial Equity Sale)
30%·40% 등 부분 매각
→ 재무구조 개선·파트너십 목적
→ 재무구조 개선·파트너십 목적
(3) 경영권 매각 (Control Sale)
▲ 30~50% 지분 + 우호 지분 확보
→ 실질적 의사결정권 이전
→ 실질적 의사결정권 이전
(4) 비경영권 매각 (Non-control Sale)
지분 희석·전략적 제휴 목적
경영권은 유지
경영권은 유지
관련 용어: Control Premium, Voting Rights
3. 주식 매각 vs. 영업양수도(Asset Deal)
구분 | 주식 매각 (Stock Sale) | 영업양수도 (Asset Deal) |
대상 | 주식(지분) | 자산·부채·영업 일체 |
법인의 존속 | O(유지) | O(대상은 유지되나 영업 이동) |
세무 | 양도소득세 중심 | 부가가치세·취득세 등 다수 세목 적용 |
Due Diligence | 법인 전체 DD 필요 | 특정 자산 중심 DD |
계약 | SPA(주식매매계약) | APA(자산양수도계약) |
관련 용어: Asset Deal, SPA, APA
4. 주식 매각 절차 (Process)
① 사전 준비
재무·세무·법무 실사
지분 구조·계약 의무 확인
Valuation 산출
지분 구조·계약 의무 확인
Valuation 산출
② 투자자 접촉
티저(Teaser) 배포
비밀유지계약(NDA) 체결
비밀유지계약(NDA) 체결
③ 실사 (Due Diligence)
재무·세무·법무·IT·영업 전 영역 검증
④ 조건 협상
가격 결정
R&W, Earn-out, Price Adjustment 구조 협의
R&W, Earn-out, Price Adjustment 구조 협의
⑤ 계약 체결 (SPA)
진술·보증
선행조건(CP)
Closing 메커니즘
선행조건(CP)
Closing 메커니즘
⑥ 종결 (Closing)
양도대금 지급
주식 이전
등기·자본시장법·상법 절차 완료
주식 이전
등기·자본시장법·상법 절차 완료
관련 용어: DD, SPA, CP, Closing
5. 회계·세무 관점 (Accounting & Tax Perspective)
회계
- 주식 매각은 기업 자체의 회계처리가 아닌, 주주의 회계 이벤트
- 법인은 동일하게 존속
- 기업 입장에서는 연결범위 변경(Deconsolidation) 가능
세무
- 주식양도차익 과세
(개인: 양도소득세 / 법인: 법인세) - 특수관계 거래 시 이전가격 이슈
- 해외 매각 시 조세조약 및 원천징수 고려
- 상장사 대량보유 보고 의무 가능
관련 용어: Capital Gains Tax, Deconsolidation
6. 가격 결정 방식 (Valuation Approaches)
방법 | 설명 | 활용 |
EV/EBITDA Multiple | 시장 비교 배수 | FI/PEF 딜 |
DCF | 미래 현금흐름 할인 | 안정적 현금흐름 기업 |
Comparable Transactions | 유사 거래 비교 | 전략적 매수자(SI) |
Control Premium | 경영권 획득 프리미엄 반영 | 경영권 매각 |
관련 용어: DCF, Multiple, Comparable
7. 주요 리스크 (Risks)
- 미공시 부채 및 우발채무
- 소송·규제 리스크
- 핵심 인재 이탈
- R&W 위반에 따른 Indemnity
- 지배구조 충돌
- 공정위 기업결합 심사
- 매도인 잔여지분 영향
관련 용어: Indemnity, Antitrust Filing
8. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Example)
A사 오너는 자회사 C의 지분 70%를 전략적 투자자에게 매각하였다.
매각 후 C사는 동일한 법인으로 존속했으며,
매수자는 새 경영진을 선임해 사업을 확장하였다.
매각 대금은 A사의 부채 상환 및 신사업 투자로 사용되었다.
매각 후 C사는 동일한 법인으로 존속했으며,
매수자는 새 경영진을 선임해 사업을 확장하였다.
매각 대금은 A사의 부채 상환 및 신사업 투자로 사용되었다.
PEF B는 포트폴리오 회사 지분 100%를 Secondary 매각하여 Exit을 완료했다.
관련 용어: Secondary Sale, Exit
9. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- 주식 매각은 주주가 보유한 지분을 양도하는 거래 구조이다.
- 법인은 그대로 유지되며, 지배구조만 변경될 수 있다.
- Valuation·R&W·세무 구조가 거래의 성패를 결정한다.
- 경영권 매각 여부에 따라 Price Premium과 조건이 달라진다.
관련 용어: Stock Sale, Equity Sale, SPA
참고자료 (References)
- EY. Locked Box vs Completion Accounts (concerning purchase-price mechanisms in share/stock deals). https://www.ey.com/en_gl/insights/law/locked-box-vs-completion-accounts
- Lexology. Share Purchase Agreement: Complete Guide.
https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=88232481-f655-4352-8375-2d91328e1b38 - Thomson Reuters. Stock Purchase Agreement? Templates and More Resources. https://legal.thomsonreuters.com/blog/stock-purchase-agreement/
Related Articles
주식매매계약(SPA)
영업양수도(Asset Deal)
인수의향서(LOI)
텀싯(Termsheet)
기업분할(Spin-off / Split-off)
Exit 전략(IPO / Trade Sale / Secondary Sale)
영업양수도(Asset Deal)
인수의향서(LOI)
텀싯(Termsheet)
기업분할(Spin-off / Split-off)
Exit 전략(IPO / Trade Sale / Secondary Sale)
쿠키딜은 어떤 플랫폼인가요?
쿠키딜은 대한민국 중소기업(SME)의 매각, 투자 유치, 및 M&A를 지원하는 프라이빗 딜 네트워크입니다. 매도자, 매수자, M&A 관계자를 연결하여 거래의 효율성과 성공 가능성을 높이는 혁신적인 플랫폼을 제공합니다.