전환서비스협약(Transition Service Agreement, TSA)은 M&A 거래에서 매도자가 거래 종결 후 일정 기간 동안 매수자에게 필수 서비스를 제공하기로 약정하는 계약이다. DealRoom의 정의에 따르면 TSA는 거래 종결과 사업 분리 사이에 존재하는 회색 지대를 관리하기 위한 프레임워크를 제공하며, 특히 카브아웃(Carve-out) 거래에서 필수적이다. 기업의 기술 스택이 커지면서 사업부를 분리하는 것이 과거보다 훨씬 복잡해졌고, TSA는 이러한 복잡성을 관리하는 핵심 수단이 되었다. 일반적으로 3~12개월간 지속되며 IT, HR, 재무, 급여 등의 서비스를 포괄한다. Mayer Brown은 TSA가 거래 체결과 종결 사이 기간을 단축하고, 매수자에게 독립적 운영 능력을 갖출 시간을 제공하며, 양측의 리스크를 최소화한다고 강조한다. 성공적인 TSA는 명확한 서비스 범위, 현실적인 타임라인, 적절한 가격 책정, 강력한 거버넌스 구조가 핵심이다.
1. TSA의 정의
M&A 거래에서의 필수적 가교
전환서비스협약(TSA)은 매수자와 매도자 간에 체결되는 단기 계약으로, 거래 종결 후 매도자가 일정 기간 동안 특정 서비스를 계속 제공하기로 약정하는 것이다. Idealsvdr의 정의에 따르면 TSA는 M&A 거래, 특히 특정 자산이나 사업부가 매각되는 카브아웃 거래에서 가장 일반적으로 사용되며, 매도자가 인수 후 일정 기간 동안 특정 서비스, 지원 또는 자원을 제공하는 조건을 명시한다.
TSA의 목적은 이중적이다. Hall Render의 설명에 따르면 첫째는 거래 종결 후 필수적인 정상 상태(Steady-State) 서비스의 지속적 제공을 보장하는 것이고, 둘째는 IT 시스템의 데이터와 운영 통제권을 질서 있게 이전하는 것이다. 매수자가 인수한 사업을 자체적으로 운영할 준비가 될 때까지 운영 연속성을 확보하는 것이 핵심이다.
Vethan Law Firm의 비유를 빌리면 TSA는 실생활의 사건과 유사하다. 부모가 직장을 시작한 아들의 초기 몇 개월 동안 비용을 지원하지만, 곧 아들이 스스로 모든 것을 처리할 수 있게 되는 것과 같다. 매수자는 매도자의 회계 시스템을 소유하게 되었지만, 그것을 운영하던 핵심 직원은 여전히 매도자와 함께 있을 수 있다. 이 경우 매수자는 이 직원의 전문성을 "빌리거나" 직접 고용할 수 있어야 한다.
구분 | 내용 |
정의 | 거래 종결 후 매도자가 매수자에게 일정 기간 필수 서비스를 제공하는 계약 |
일반적 기간 | 3~12개월, 복잡도에 따라 연장 가능 |
주요 서비스 | IT 지원, HR, 재무·회계, 급여, 고객 서비스, 공급망 관리, 부동산 |
거래 유형 | Forward TSA(매도자→매수자), Reverse TSA(매수자→매도자) |
핵심 목적 | 운영 연속성 확보, 거래 종결 가속화, 통합 리스크 완화 |
관련 용어: 카브아웃(Carve-out), Forward TSA, Reverse TSA, 운영연속성(Business Continuity)
2. TSA의 유형과 구성 요소
Forward TSA와 Reverse TSA
TSA는 서비스 제공 방향에 따라 두 가지 유형으로 구분된다. Forward TSA는 매도자가 매수자에게 서비스를 제공하는 가장 일반적인 형태이다. 매수자가 인수한 사업을 자체 운영 체계로 통합하는 동안 과도기적 지원이 필요할 때 사용된다. Idealsvdr에 따르면 이는 매수자가 통합 기간 동안 지원이 필요할 때 사용되는 가장 흔한 TSA 유형이다.
Reverse TSA는 매수자가 매도자에게 서비스를 제공하는 덜 일반적인 형태이다. 매도자가 거래 후 특정 기능이나 서비스를 계속 운영하기 위해 매수자로부터 일시적 지원이 필요할 때 발생한다. 예를 들어 대규모 ERP 시스템의 일부를 매각하면서 매도자가 데이터 마이그레이션을 완료할 때까지 매수자의 시스템에 접근해야 하는 경우가 해당된다.
TSA의 핵심 구성 요소는 다섯 가지이다. Idealsvdr와 Vethan Law Firm의 분석을 종합하면 첫째, 서비스 범위(Scope of Services)는 매도자가 제공할 구체적 서비스나 자원을 정의한다. IT 지원, HR, 회계, 고객 서비스 등 운영 기능이 포함된다. 둘째, 서비스 기간(Service Period)은 전환 기간의 시작일과 종료일을 명시하며, 수개월에서 1년 이상까지 다양하다.
셋째, 서비스수준협약(SLA)은 제공되는 서비스의 성과 기준과 기대치를 정의하며, 응답 시간, 가동 시간, 서비스 품질 등의 지표를 포함한다. 넷째, 비용 및 지급 조건(Cost and Payment Terms)은 재무 조건을 정의하며, 선급금, 지속적 수수료, 비용 상환 등을 포함한다. 다섯째, 조기 종료 조건(Termination Provisions)은 만료일 전에 양 당사자가 계약을 종료할 수 있는 조건을 명시하며, 조기 종료 위약금이나 종료 절차가 포함된다.
구성 요소 | 주요 내용 | 중요 고려사항 |
서비스 범위 | IT, HR, 재무, 급여, 법무, 시설 관리 등 구체적 서비스 목록 | 모호한 표현 배제, 제외 항목 명시 |
서비스 기간 | 시작일, 종료일, 연장 옵션, 서비스별 차등 기간 | 현실적 타임라인, 조기 종료 인센티브 |
SLA | 성과 지표, 응답 시간, 가동률, 품질 기준, 보고 빈도 | 측정 가능성, 달성 가능성, 책임 명확화 |
비용 구조 | 서비스 수수료, 추가 비용, 지급 주기, 가격 조정 메커니즘 | 원가 기반 vs 시장가, 투명성 |
거버넌스 | 의사결정 체계, 에스컬레이션, 분쟁 해결, 변경 관리 | 양측 대표 참여, 명확한 권한 |
관련 용어: 서비스수준협약(SLA), 에스컬레이션(Escalation), 분쟁해결메커니즘(Dispute Resolution), 조기종료조항(Early Termination)
3. TSA의 이점과 도전 과제
전략적 가치와 실행 복잡성
TSA의 주요 이점은 네 가지로 요약된다. DealRoom과 Mayer Brown의 분석에 따르면 첫째, 더 원활한 전환이다. TSA는 거래에서 한때 간과되었을 수 있는 세부사항에 충분한 주의를 기울이도록 보장하며, 이는 더 원활한 거래로 이어진다. 둘째, 판매 대상의 명확화이다. 사업부는 "한쪽 발은 안에, 한쪽 발은 밖에" 있는 상태로 매각될 수 없다. 전부 아니면 전무여야 한다. TSA는 관리자가 이 개념에 집중하도록 도우며, 즉시 해결하지 않으면 나중에 가치를 파괴할 수 있는 문제에 주의를 환기시킨다.
셋째, 가치 창출이다. TSA가 가져오는 명확성은 거래 양측에 가치를 창출한다. 궁극적으로 양측 모두 거래 후 가능한 한 빨리 운영으로 복귀하기를 원하며, TSA가 이를 촉진한다. Mayer Brown은 TSA가 매수자의 거래 비용과 불확실성을 줄여 가치를 증가시키고 잠재적으로 구매 가격을 높인다고 설명한다. 또한 성과 기반 Earn-out이 포함된 경우 TSA는 인수한 사업이 매도자로부터의 독립으로의 원활한 전환을 통해 필요한 성과 목표를 달성하도록 돕는다.
넷째, 리스크 감소이다. 이 글의 서두에서 언급했듯이 리스크 감소는 TSA의 주요 목적 중 하나이다. 매도자에게는 지원 범위를 명확히 정의하고 제한함으로써 거친 분리의 법적·운영적·평판 리스크를 최소화할 수 있다. 매수자에게는 TSA 없이는 독립적으로 운영할 수 있을 때까지 거래를 종결할 수 없으므로, TSA가 거래 체결과 종결 사이의 시간을 단축시킨다.
그러나 TSA는 상당한 도전 과제도 수반한다. Pebl(구 Velocity Global)의 분석에 따르면 TSA는 매도자와 매수자를 거래 종결일 이후에도 계약적으로 연결시킨다. 매도자는 더 이상 자신의 팀이 아닌 직원들에 대한 책임과 의무를 유지한다. 매도자는 내부 자원을 매수자의 직원들에게 전용해야 한다. 경성 비용은 거래마다 다르지만, 행정 부담과 같은 연성 비용이 빠르게 복합된다. 계약은 "깔끔한 단절"로 끝나지 않는 회계 문제를 포함한 복잡성을 만든다.
이점 | 세부 내용 |
거래 가속화 | 매수자가 모든 지원 서비스 구축 전 거래 진행 가능, 체결-종결 기간 단축 |
원활한 전환 | 운영 중단 최소화, 고객·직원 안정성 확보, 세부사항 간과 방지 |
가치 증대 | 구매 가격 상승 가능성, Earn-out 목표 달성 지원, 양측 빠른 운영 복귀 |
리스크 완화 | 법적·운영·평판 리스크 최소화, 명확한 책임 범위, 분쟁 예방 |
도전 과제 | 세부 내용 |
매도자 부담 | 내부 자원 전용, 책임 지속, 행정 부담, 회계 복잡성 |
매수자 부담 | 필수 서비스 식별 어려움, 실제 비용 파악 곤란, 서비스 품질 통제 제한 |
관계 리스크 | 이해 상충, 우선순위 충돌, 협력 저하, 분쟁 가능성 |
비용 초과 | 예상보다 긴 기간, 추가 서비스 요청, 범위 확대, 소프트 비용 누적 |
관련 용어: Earn-out, 경성비용(Hard Cost), 연성비용(Soft Cost), 회계복잡성(Accounting Complexity)
4. 실무적 고려사항
1) 효과적인 TSA 개발과 관리
Hall Render와 Ankura의 모범 사례를 종합하면 성공적인 TSA의 핵심 요소는 네 가지이다. 첫째, 조기 착수이다. TSA 개발은 가능한 한 조기에 시작해야 한다. Due Diligence 단계에서 원활한 소유권 전환을 위해 협상해야 할 마일스톤을 결정하고, 이를 TSA에 명시한다. 당사자들이 TSA의 광범위한 조건에 합의하면 각 과제를 이행하기 위한 마감일, 비용, 비용 동인을 추정한다. 양측 모두 현실적이어야 하며, 지나치게 야심찬 TSA는 해결하는 것보다 더 많은 문제를 야기할 가능성이 있다.
둘째, 단순성과 명확성이다. TSA를 단순하고 간결하게 유지해야 한다. Vethan Law Firm이 지적하듯 TSA는 표면적으로는 복잡하지 않지만, TSA 계약 내에 있는 것이 많은 잠재적 골칫거리와 차질을 가져온다. "매도자, 당신은 일정 기간 동안 매수자를 도울 것입니다"라고 표면적으로 말하지만, 매도자의 "도움"의 성격은 무엇인가. 서비스가 단순한 일상적 점검인가, 아니면 매수자가 큰 장애물에 직면하면 매도자가 사업부를 소생시킬 것인가.
셋째, 명확한 목표 설정이다. 원하는 목표에 대한 명확한 이해를 만들어야 한다. 매수자는 인수를 통해 무엇을 하고 싶은지에 대한 잘 정의된 관점이나 전략적 계획을 가져야 한다. 고려사항은 인사, 재무, 공급망, 조달, 수익 주기, 임상 및 정보 기술의 미래 상태를 포함해야 하며, 이는 조직이 어떻게 기능하는지와 일치해야 한다. 각 부서는 인수를 지원할 애플리케이션, 서비스, 역량 및 데이터 요구사항을 식별해야 한다.
넷째, 적절한 전문성 활용이다. 적절한 기능적 범위 경험을 활용해야 한다. 매도자는 기존 인력, 프로세스, 기술 및 문화에 대한 귀중한 지식을 가지고 있으며, 이는 매수자의 전략 계획과 정렬되어야 한다. 원활한 전환을 보장하기 위해 당사자들은 어떤 서비스와 애플리케이션이 필요하고 제공될 수 있는지, 그리고 무엇을 제공할 수 없는지 결정해야 한다. 당사자들은 TSA 서비스의 요약을 개요로 한 단순한 1페이지 개념 문서를 준비해야 한다.
거버넌스 구조 확립도 필수적이다. Hall Render는 매수자와 매도자 양측의 대표로 구성된 거버넌스 및 분쟁 관리 프레임워크를 만들고, 고위 경영진까지 정의된 에스컬레이션 계층을 두어야 한다고 권고한다. 이 팀은 TSA의 실행을 감독하고, 문제를 해결하며, 계약 준수를 보장해야 한다. 성과를 정기적으로 모니터링하고, 확립된 서비스 수준과 지표를 사용하여 품질을 평가하며, 편차가 있으면 즉시 해결해야 한다.
성공 요소 | 실행 방안 |
조기 착수 | Due Diligence 단계부터 TSA 논의, 마일스톤 식별, 현실적 타임라인 |
단순성 | 명확한 언어, 모호성 제거, 구체적 서비스 정의, 제외 항목 명시 |
명확한 목표 | 전략적 계획 수립, 부서별 요구사항 식별, 미래 상태 정의 |
전문성 활용 | 기능별 전문가 참여, 매도자 지식 활용, 1페이지 개념 문서 |
거버넌스 | 양측 대표 참여, 에스컬레이션 체계, 정기 모니터링, 분쟁 해결 |
지식 이전 | 교육 세션, 문서화, 섀도잉 기회, 원활한 책임 인수 |
Exit 계획 | Day 1 계획, 전환 로드맵, 단계별 이관, 자체 역량 구축 |
출처: Hall Render, Navigating Mergers and Acquisitions: The Science and Art of TSAs (2025)
2) 업종별 TSA 특성
헬스케어 산업의 경우 TSA가 특히 복잡하다. Hall Render의 분석에 따르면 IT 관련 서비스가 일반적으로 가장 복잡하며, ERP 시스템을 통한 고객 청구·수금, 직원 및 공급업체 지급이 필수적이다. 매도자가 ERP 시스템을 기업 전반에 걸쳐 사용하므로 매각 시 이전하지 않으며, 매수자가 자체 ERP를 구축하는 데 상당한 시간이 소요된다. 거래 전 매출채권 청구·수금, 매도자 공급망 접근, 라이선스 사용, 급여 등 운영 구성요소도 중요하다.
금융기관의 경우 규제 준수와 데이터 보안이 최우선이다. 고객 데이터, 거래 기록, 규제 보고 시스템에 대한 접근이 필요하며, 금융감독 기관에 대한 신고와 승인 절차가 TSA 기간 동안 지속되어야 한다. 핵심 뱅킹 시스템의 복잡성으로 인해 TSA 기간이 12개월 이상 소요되는 경우가 많다.
제조업의 경우 생산 연속성과 공급망 안정이 핵심이다. 생산 계획 시스템, 품질 관리 시스템, 재고 관리 시스템에 대한 접근이 필요하며, 주요 공급업체와의 계약 관계를 어떻게 인수할지에 대한 명확한 계획이 필요하다. 거래 전 제조된 재고의 소유권과 판매 수익 배분도 TSA에서 다루어야 한다.
기술 기업의 경우 코드 저장소, 개발 도구, 클라우드 인프라에 대한 접근이 중요하다. SaaS 제품의 경우 고객 서비스 연속성을 보장하기 위해 매도자의 인프라를 계속 사용하면서 점진적으로 매수자의 인프라로 마이그레이션하는 전략이 일반적이다. 고객 데이터의 이전과 개인정보 보호 규정 준수가 핵심 과제이다.
관련 용어: ERP시스템(Enterprise Resource Planning), 핵심뱅킹시스템(Core Banking), 생산계획시스템(Production Planning), 클라우드마이그레이션(Cloud Migration)
5. M&A 관점의 의미
TSA가 거래 성공의 열쇠이다
TSA는 M&A 거래의 성패를 좌우하는 중요한 요소이다. Mayer Brown이 지적하듯 TSA는 거래의 부속물이지만, 거래팀이 우선적으로 M&A 계약에 집중하면서 TSA는 쉽게 사후 고려사항이 되고, 서명을 향한 마지막 광란의 돌진으로 강등되거나 심지어 서명과 종결 사이에 완료하도록 남겨지는 경우가 많다. 이는 심각한 실수이다.
전략적 관점에서 TSA는 거래 가치를 보호하는 장치이다. BlackRock의 2024년 Private Markets Outlook은 카브아웃 활동 증가를 예측하며, 기업들이 비핵심 또는 부진한 사업부를 매각할 것으로 예상한다. 이러한 추세는 운영을 간소화하려는 매도자와 카브아웃 자산의 잠재적 가치를 활용하려는 매수자 모두에 의해 주도된다. TSA 없이 이러한 거래를 진행하면 운영 중단, 고객 이탈, 가치 파괴가 발생할 수 있다.
조직 관점에서 TSA는 양측의 협력과 신뢰를 요구한다. 거래 종결 후 TSA가 양 당사자가 함께 운영하는 방식을 정의하는 주요 계약이 되며, 이는 수개월 또는 수년간 지속될 수 있다. Hall Render가 강조하듯 양측은 선의로 협상해야 하며, 매수자의 통합 노력을 지원하면서 매도자에게 서비스에 대한 보상을 제공하는 공정한 계약을 목표로 해야 한다. 성공적으로 관리된 전환 기간은 거래 양측에 가치를 창출할 수 있다.
재무적 관점에서 TSA는 비용과 편익의 균형이다. 매도자는 서비스 제공에 따른 비용을 회수하고 싶어 하고, 매수자는 비용을 최소화하고 싶어 한다. Ankura의 분석에 따르면 가격과 비용 동인에 대한 명확한 이해를 가지고 계약에 접근해야 하며, 비용 구성요소와 가격 계산에 사용된 가정을 명확히 정의하면 프로세스를 가속화하고 단순화하며 양 주체의 Exit 전략을 개발할 수 있다.
장기적으로 효과적인 TSA 관리 역량은 조직의 M&A 역량의 일부가 된다. 반복적으로 카브아웃을 수행하는 기업은 TSA 템플릿을 표준화하고, 서비스별 SLA를 정립하며, 거버넌스 구조를 체계화한다. DealRoom이 언급하듯 "두 개의 카브아웃이 동일하지 않다. 템플릿은 아마도 80%가 맞지만, 항상 20%의 공백이 있어 이를 파악해야 한다." 이 20%를 효과적으로 관리하는 능력이 M&A 성공을 좌우한다.
관련 용어: 카브아웃전략(Carve-out Strategy), 운영중단(Operational Disruption), 가치보호(Value Protection), M&A역량(M&A Capability)
참고자료 (References)
KPMG — How to accelerate Transaction Service Agreements
https://kpmg.com/dk/en/insights/deals/how-to-accelerate-transaction-service-agreements.html
Mayer Brown — Negotiating Transition Services Agreements in Carve-Out M&A Deals
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