총주식스왑 (TRS, Total Return Swap)

총주식스왑(TRS, Total Return Swap)은 기초자산(주식, 채권, 지수 등)의 총수익(가격 변동 + 배당·이자 등 발생 수익)을 서로 교환하는 파생계약이다.

보유하지 않은 자산의 경제적 효익을 동일하게 누릴 수 있어 “경제적 보유(Economic Exposure)”를 만들 때 사용된다.

M&A·PEF·헤지펀드에서는 레버리지 전략, 지분 공시 회피, 위험 분리, 자산 이전 없이 경제적 지배력 확보 등 전략적 목적에 활용된다.

TRS는 금융·법률·공시 규제의 영향을 받으므로 구조 설계 시 면밀한 검토가 필요하다.

1. 정의 (Definition)

TRS는 계약의 양 당사자가 특정 기초자산의 총수익(Total Return)을 서로 교환하는 파생상품이다.

구성 요소:

총수익 지급자(Total Return Payer):
자산을 실제 보유한 금융기관. 가격 변동·배당·이자 등 모든 수익을 상대방에게 지급한다.
총수익 수취자(Total Return Receiver):
자산을 보유하지 않고도 그 자산의 경제적 효과를 갖게 되는 투자자.

대신 수취자는 금융기관에

이자(보통 변동금리)
약정 수수료를 지속적으로 지급한다.

관련 용어: 총수익(Total Return), 기초자산(Underlying Asset), 스왑(Swap)

2. TRS의 작동 구조 (How TRS Works)

TRS는 다음 흐름으로 작동한다.

금융기관(보유자)이 기초자산을 실제로 보유
총수익 수취자는 자산 상승분 + 배당·이자 등 총수익을 받음
총수익 수취자는 금융기관에 이자와 수수료를 지급
자산 가격이 하락하면 수취자가 손실을 부담

즉, 수취자는 자산을 매입하지 않고도 동일한 경제적 성과를 누릴 수 있는 구조이다.

관련 용어: 경제적보유(Economic Exposure), 변동금리(Floating Rate), 헤지(Hedge)

3. TRS의 활용 목적 (Use Cases)

(1) 레버리지 확보

자산 전체를 매입할 필요가 없으므로
적은 자본으로 큰 포지션을 취할 수 있다.

(2) 특정 자산에 대한 경제적 지분 확보

실제 주주가 되지 않고도
주가 변동·배당효과를 그대로 누릴 수 있다.

(3) 규제·공시 부담 감소

실제 주식을 취득하지 않아
일부 시장에서는 지분 공시 규제가 덜 적용된다.

(4) 리스크 분리

자산 자체가 아닌 “자산의 성과”만 교환해
운용전략의 유연성을 높인다.

관련 용어: 레버리지(Leverage), 경제적지분(Economic Stake), 공시규제(Disclosure Regulation)

4. TRS의 장점 (Advantages)

현금 없이 큰 포지션을 확보 가능
실제 매입보다 공시·규제 부담 감소
단기 전략·전술적 포지셔닝에 적합
자산 보유 리스크(세금·보관 등) 회피 가능
구조화 금융(Transaction Structuring)에 유용

관련 용어: 구조화금융(Structured Finance), 포지션(Positioning)

5. TRS의 단점 및 리스크 (Risks)

리스크	설명
시장 리스크	기초자산 가격이 하락할 경우 수취자가 손실 부담
레버리지 위험	작은 가격 변동에도 변동성이 확대
신용 리스크	금융기관·상대방의 신용 위험 존재
공시·규제 리스크	일부 시장에서는 경제적 지분도 규제 대상

관련 용어: 신용리스크(Credit Risk), 시장리스크(Market Risk), 레버리지리스크(Leverage Risk)

6. M&A·PEF 관점에서의 TRS 활용 (TRS in M&A & Private Equity)

(1) 경제적 지배력 확보

실제 주식을 사지 않고도
특정 회사의 경제적 지분(Exposure)을 확보하여
M&A 사전 포지셔닝에 사용된다.

(2) 지분 공시 이전의 전략적 지분 축적

일부 국가에서는 TRS 보유분이
지분 공시 대상이 아니므로
실제 매입 이전 전략 확보가 가능하다.

(3) Buy-out 펀드의 단기 포지션 조정

벤치마크 대비 초과수익을 노리거나
Exit 타이밍 조정에 사용된다.

(4) Cross-border 구조 설계

해외 자산에 직접 투자하지 않고
경제적 성과만 가져오는 방식으로 리스크 관리에 활용된다.

관련 용어: 경제적지배력(Economic Control), 전략적포지셔닝(Strategic Positioning), 바이아웃(Buy-out)

7. 사례 (Case Example)

A PEF는 특정 상장사 M&A를 준비하며
지분 공시 부담을 최소화하기 위해 TRS를 활용했다.

구조:

금융기관이 상장사 주식 5% 매입
PEF는 금융기관과 TRS 체결
주가 상승분 및 배당 수익을 PEF가 수취
금융기관에는 변동금리 + 수수료 지급
공식적 주주가 아니므로 지분 공시는 발생하지 않음

이후 LOI 제출 직전에 실제 주식을 매입해 지배적 지분을 확보하는 데 성공했다.

관련 용어: LOI, 경제적익스포저(Economic Exposure), 변동금리(Floating Rate)

8. 핵심 정리 (Key Takeaways)

TRS는 자산의 총수익(가격+배당·이자)을 교환하는 파생계약이다.
실제 보유 없이 경제적 지분을 확보할 수 있다.
레버리지 전략·규제 회피·전략적 포지셔닝 등에서 활용된다.
시장·신용·레버리지 리스크가 있으므로 구조 설계가 중요하다.
M&A·PEF에서는 딜 사전 포지션 확보와 공시관리 도구로 사용된다.

관련 용어: 총수익스왑(Total Return Swap), 경제적지분(Economic Stake), 레버리지(Leverage), 변동금리(Floating Rate)

참고자료 (References)

법무법인 지평 — [공정거래] 총수익스와프(TRS) 거래를 통한 ‘총수일가 사익편취’ 사건 판결
https://www.jipyong.com/kr/board/news_view.php?seq=10136
학술연구정보서비스 — 총수익스왑(Total return Swap)을 활용한 지분증권거래의 세무쟁점 연구
https://www.riss.kr/search/detail/DetailView.do?p_mat_type=be54d9b8bc7cdb09&control_no=b69ee2e22f30982effe0bdc3ef48d419&outLink=K
Bloomberg — Total Return Swaps 101
https://www.bloomberg.com/professional/insights/trading/total-return-swaps-101/

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