총주식스왑(TRS, Total Return Swap)은 기초자산(주식, 채권, 지수 등)의 총수익(가격 변동 + 배당·이자 등 발생 수익)을 서로 교환하는 파생계약이다.
보유하지 않은 자산의 경제적 효익을 동일하게 누릴 수 있어 “경제적 보유(Economic Exposure)”를 만들 때 사용된다.
M&A·PEF·헤지펀드에서는 레버리지 전략, 지분 공시 회피, 위험 분리, 자산 이전 없이 경제적 지배력 확보 등 전략적 목적에 활용된다.
TRS는 금융·법률·공시 규제의 영향을 받으므로 구조 설계 시 면밀한 검토가 필요하다.
1. 정의 (Definition)
TRS는 계약의 양 당사자가 특정 기초자산의 총수익(Total Return)을 서로 교환하는 파생상품이다.
구성 요소:
총수익 지급자(Total Return Payer):
자산을 실제 보유한 금융기관. 가격 변동·배당·이자 등 모든 수익을 상대방에게 지급한다.총수익 수취자(Total Return Receiver):
자산을 보유하지 않고도 그 자산의 경제적 효과를 갖게 되는 투자자.
대신 수취자는 금융기관에
이자(보통 변동금리)
약정 수수료를 지속적으로 지급한다.
관련 용어: 총수익(Total Return), 기초자산(Underlying Asset), 스왑(Swap)
2. TRS의 작동 구조 (How TRS Works)
TRS는 다음 흐름으로 작동한다.
금융기관(보유자)이 기초자산을 실제로 보유
총수익 수취자는 자산 상승분 + 배당·이자 등 총수익을 받음
총수익 수취자는 금융기관에 이자와 수수료를 지급
자산 가격이 하락하면 수취자가 손실을 부담
즉, 수취자는 자산을 매입하지 않고도 동일한 경제적 성과를 누릴 수 있는 구조이다.
관련 용어: 경제적보유(Economic Exposure), 변동금리(Floating Rate), 헤지(Hedge)
3. TRS의 활용 목적 (Use Cases)
1) 레버리지 확보
자산 전체를 매입할 필요가 없으므로
적은 자본으로 큰 포지션을 취할 수 있다.
2) 특정 자산에 대한 경제적 지분 확보
실제 주주가 되지 않고도
주가 변동·배당효과를 그대로 누릴 수 있다.
3) 규제·공시 부담 감소
실제 주식을 취득하지 않아
일부 시장에서는 지분 공시 규제가 덜 적용된다.
4) 리스크 분리
자산 자체가 아닌 “자산의 성과”만 교환해
운용전략의 유연성을 높인다.
관련 용어: 레버리지(Leverage), 경제적지분(Economic Stake), 공시규제(Disclosure Regulation)
4. TRS의 장점 (Advantages)
현금 없이 큰 포지션을 확보 가능
실제 매입보다 공시·규제 부담 감소
단기 전략·전술적 포지셔닝에 적합
자산 보유 리스크(세금·보관 등) 회피 가능
구조화 금융(Transaction Structuring)에 유용
관련 용어: 구조화금융(Structured Finance), 포지션(Positioning)
5. TRS의 단점 및 리스크 (Risks)
리스크 | 설명 |
시장 리스크 | 기초자산 가격이 하락할 경우 수취자가 손실 부담 |
레버리지 위험 | 작은 가격 변동에도 변동성이 확대 |
신용 리스크 | 금융기관·상대방의 신용 위험 존재 |
공시·규제 리스크 | 일부 시장에서는 경제적 지분도 규제 대상 |
관련 용어: 신용리스크(Credit Risk), 시장리스크(Market Risk), 레버리지리스크(Leverage Risk)
6. M&A·PEF 관점에서의 TRS 활용 (TRS in M&A & Private Equity)
1) 경제적 지배력 확보
실제 주식을 사지 않고도
특정 회사의 경제적 지분(Exposure)을 확보하여
M&A 사전 포지셔닝에 사용된다.
2) 지분 공시 이전의 전략적 지분 축적
일부 국가에서는 TRS 보유분이
지분 공시 대상이 아니므로
실제 매입 이전 전략 확보가 가능하다.
3) Buy-out 펀드의 단기 포지션 조정
벤치마크 대비 초과수익을 노리거나
Exit 타이밍 조정에 사용된다.
4) Cross-border 구조 설계
해외 자산에 직접 투자하지 않고
경제적 성과만 가져오는 방식으로 리스크 관리에 활용된다.
관련 용어: 경제적지배력(Economic Control), 전략적포지셔닝(Strategic Positioning), 바이아웃(Buy-out)
7. 사례 (Case Example)
A PEF는 특정 상장사 M&A를 준비하며
지분 공시 부담을 최소화하기 위해 TRS를 활용했다.
구조:
금융기관이 상장사 주식 5% 매입
PEF는 금융기관과 TRS 체결
주가 상승분 및 배당 수익을 PEF가 수취
금융기관에는 변동금리 + 수수료 지급
공식적 주주가 아니므로 지분 공시는 발생하지 않음
이후 LOI 제출 직전에 실제 주식을 매입해 지배적 지분을 확보하는 데 성공했다.
관련 용어: LOI, 경제적익스포저(Economic Exposure), 변동금리(Floating Rate)
8. 핵심 정리 (Key Takeaways)
TRS는 자산의 총수익(가격+배당·이자)을 교환하는 파생계약이다.
실제 보유 없이 경제적 지분을 확보할 수 있다.
레버리지 전략·규제 회피·전략적 포지셔닝 등에서 활용된다.
시장·신용·레버리지 리스크가 있으므로 구조 설계가 중요하다.
M&A·PEF에서는 딜 사전 포지션 확보와 공시관리 도구로 사용된다.
관련 용어: 총수익스왑(Total Return Swap), 경제적지분(Economic Stake), 레버리지(Leverage), 변동금리(Floating Rate)
참고자료 (References)
법무법인 지평 — [공정거래] 총수익스와프(TRS) 거래를 통한 ‘총수일가 사익편취’ 사건 판결
학술연구정보서비스 — 총수익스왑(Total return Swap)을 활용한 지분증권거래의 세무쟁점 연구
https://www.riss.kr/search/detail/DetailView.do?p_mat_type=be54d9b8bc7cdb09&control_no=b69ee2e22f30982effe0bdc3ef48d419&outLink=KBloomberg — Total Return Swaps 101
https://www.bloomberg.com/professional/insights/trading/total-return-swaps-101/
