크로스보더 M&A(Crossborder M&A)는 서로 다른 국가에 소재한 기업 간에 이루어지는 인수·합병 거래를 의미한다. 국가 간 법률·세무·규제·회계 기준이 모두 다르기 때문에 거래 복잡성이 높고, 전략적 목적(해외 시장 진출, 기술 확보, 공급망 재편 등)에 따라 구조 설계가 매우 다양하게 나타난다.
특히 외국인투자규제(FDI), 국가안보 심사, 조세조약 적용, 환율 리스크, 이중 금융감독 등은 국내 M&A에서는 나타나지 않는 특수한 고려사항이다.
1. 크로스보더 M&A 개념 (Definition of Crossborder M&A)
크로스보더 M&A는 국경을 넘어 이루어지는 기업 인수·합병을 의미한다.
거래 당사자의 국적, 자본의 이동, 법률 적용체계가 모두 다르기 때문에 국내 딜보다 구조가 복잡하다.
주요 특징은 다음과 같다.
두 개 이상의 법제·회계기준·규제를 동시에 적용
환율 변동 및 외환규제 고려 필요
국가별 세무 체계에 따른 별도 구조 설계 필요
국가안보·산업 보호 규제 심사 필요
Integration(PMI) 난이도 상승
2. 왜 크로스보더 M&A가 증가하는가 (Strategic Drivers)
크로스보더 M&A 증가 배경은 다음과 같다.
공급망 재편 (Supply Chain Diversification)
글로벌 제조 기업들은 리스크 분산을 위해 해외 생산기지를 확보한다.기술 확보 경쟁 (Tech Acquisition)
AI, 반도체, 바이오 등 핵심 기술은 해외 기업 인수를 통해 획득하는 경우가 많다.신흥시장 성장성 확보
동남아·중동 시장을 타겟으로 한 소비/핀테크/플랫폼 기업 인수가 많아지고 있다.규모 확장 및 비용 절감(Synergy)
동일 산업 내 글로벌 통합 전략이 확산되고 있다.
3. 크로스보더 M&A의 대표적 거래구조 (Deal Structures)
표 1. 크로스보더 M&A 주요 거래구조 비교
구조 유형 | 설명 | 장점 | 단점 |
주식 인수(Stock Deal) | 해외법인의 지분 직접 인수 | 구조 간단, 사업권 유지 | 규제·부채·계약 승계 리스크 |
자산 인수(Asset Deal) | 핵심 자산/사업만 선택 인수 | 리스크 최소화 | 국가별 자산 이전 절차 복잡 |
역삼각합병(Reverse Triangular Merger) | 미국 딜에서 자주 사용되는 합병 구조 | 법적 안정성, 계약 유지 용이 | 구조 설계 복잡 |
합작회사(JV Set-up) | 현지 파트너와 공동법인 설립 | 현지 규제·시장 적응력 확보 | 지배권 분쟁 가능성 |
SPV 기반 Tax-driven 구조 | 네덜란드·싱가포르 등 조세조약 활용 | 세후 수익률 최적화 | 조세 규제 강화에 취약 |
4. 실무 리스크 분석: 법률·세무·환율·규제
크로스보더 M&A는 일반 M&A보다 다음 리스크의 영향이 훨씬 크다.
1) 법률(Legal) 리스크
계약 법률 체계 상이 (Common Law vs Civil Law)
국가별 노동법에 따른 근로계약 승계 의무
영업 라이선스 이전 제한
2) 세무(Tax) 리스크
조세조약 적용 요건 충족 여부
이전가격·국경 간 로열티 과세
원천징수·이중과세 리스크
3) 회계(Accounting) 리스크
IFRS vs US GAAP 차이
해외 자회사 연결 기준 변경
취득가격배분(PPA)의 복잡성 증가
4) 규제(FDI 및 국가안보 심사) 리스크
국가별 FDI 심사 강도가 다르다.
표 2. 주요 국가 규제 비교
국가/지역 | 규제 기관 | 특징 |
미국 | CFIUS | 국가안보 기반, 기술·데이터 산업 심사 강화 |
EU | EC FDI Framework | EU 회원국 공동심사 체계 |
중국 | MOFCOM | 특정 산업(통신·IT·에너지) 외자제한 |
한국 | 외국인투자촉진법 | 국가안보·핵심기술 심사 포함 |
5) 환율·외환 규제(FX & Capital Control)
외환 송금 한도
해외차입 규제
환율 변동에 따른 Valuation 변동성
환 헤지 전략 필요 (Forward·NDF·Option 등)
5. Valuation 관점의 주요 고려사항
크로스보더 M&A에서 Valuation은 단순 EBITDA Multiple이 아니라
다음 요소가 추가된다.
표 3. Crossborder Valuation 주요 요소
요소 | 설명 | 영향 |
환율 변동성(FX Volatility) | WACC 및 Equity 비용 상승 | Valuation 하락 |
국가 리스크 프리미엄(Country Risk Premium) | 각국의 정치·경제 리스크 반영 | 할인율 증가 |
세후현금흐름 구조 | 원천징수·이중과세 등 Tax leakage 반영 | Equity Value 감소 |
현지 규제 비용 | 라이선스, 신고, FDI 승인 비용 | Closing 비용 증가 |
PMI 비용 | 조직 통합 관련 비용 | EBITDA 조정 필요 |
6. 실사(DD) 체크리스트: Crossborder 전용 항목
크로스보더 DD는 국내 DD와 항목의 깊이가 다르다.
법률(Legal): FDI 승인, 노동법 이슈, 현지 영업허가
세무(Tax): 조세조약, 원천징수 규정, 이전가격 리스크
재무/회계(Financial): 현지 회계기준 분석, PPA 영향
규제(Regulatory): 국가안보 심사, 산업별 규제
커머셜(Commercial): 문화적 Fit, 현지 시장성
환위험(FX Risk): 수익 구조와 비용 구조의 통화 불일치
IT/보안: 국가별 데이터 이전 규제
7. 실무 예시 (Global Deal Case Examples)
예시 1. 한국 기업의 미국 기술기업 인수
목적: AI·데이터 기술 확보
리스크: CFIUS 국가안보 심사
해결: 비민감 데이터 사업부만 carve-out / 기술 이전 규제 회피 구조 설계
예시 2. 동남아 플랫폼 기업 인수
목적: 시장 점유율 확대
리스크: 현지 외자 지분 제한
해결: 현지 JV 구조 활용 + 우선주 기반 경제적 지배력 확보
예시 3. 유럽 제조사 인수
목적: 공급망 다변화
리스크: 환경·노동 규제 상이
해결: PMI 단계에서 생산 공정 표준화 + 환경 규제 컨설팅 활용
참고자료 (References)
KCI — Cross-Border M&A의 법적 기반조성 방안에 관한 연구
https://www.kci.go.kr/kciportal/ci/sereArticleSearch/ciSereArtiView.kci?sereArticleSearchBean.artiId=ART002578674BCG — Capturing the Value of Cross-Border Deals
https://www.bcg.com/publications/2025/capturing-the-value-of-cross-border-deals
Deloitte — The risks and rewards of cross-border M&A
https://www.deloitte.com/us/en/what-we-do/capabilities/mergers-acquisitions-restructuring/articles/cross-border-m-and-a-risks-rewards.htmlBird & Bird & KPMG — Cross Border M&A: Unlocking Potential and Avoiding Pitfalls
https://www.twobirds.com/-/media/new-website-content/insights/pdfs/cross-border-ma-final.pdf
