M&A 계약에서 대금 조정(Price Adjustment)과 에스크로(Escrow)는 거래 리스크를 통제하고, 실제 재무상황을 반영한 공정한 거래가격을 확정하기 위한 핵심 조항이다.
대금 조정은 Net Debt, Working Capital, 기업 실적 등 Closing 시점의 재무 지표를 기준으로 거래대금을 상향·하향 조정하는 메커니즘이며
에스크로는 인수 이후 발생할 수 있는 리스크에 대비해 매매대금의 일부를 별도 계정에 예치해 두는 안전장치다.
두 조항은 Buyer(인수자)·Seller(매도자) 모두의 이해관계를 조율하는 필수적 M&A 계약 구성 요소이다.
1. 대금 조정의 개념 (Definition of Price Adjustment)
대금 조정(Price Adjustment)은 거래 종결(Closing) 시점의 재무 수치를 기준으로
계약서(SPA)에서 합의한 기준치(Reference Point)와 차이가 발생할 경우
거래대금을 조정하는 메커니즘이다.
핵심 목적:
Closing 시점 기업의 실질적 재무상태 반영
재고·채권·채무 등 운전자본 변동 리스크 관리
순부채(Net Debt) 변동에 따른 가격 차이 보정
거래 후 재무왜곡으로 인한 분쟁 방지
대표 조정 항목:
Working Capital Adjustment
Net Debt Adjustment
Cash / Debt-like Items 조정
Closing Accounts 확정
관련 용어: 대금조정(Price Adjustment), 순부채(Net Debt), 운전자본(Working Capital), 마감계정(Closing Accounts)
2. 대금 조정 방식의 유형 (Types of Price Adjustment Mechanisms)
1) Completion Accounts 방식
Closing 후 확정 재무제표를 기반으로 조정하는 구조.
Buyer 보호에 유리
실제 Closing 시점 수치를 반영
Closing 후 1~3개월 내 확정
2) Locked-box 방식
사전에 합의한 기준일(Locked-box Date)의 재무정보를 기준으로 가격을 확정.
Seller-friendly
Closing 후 가격 변동 없음
Leakage(부당 유출) 방지 조항 필수
3) Hybrid 구조
Locked-box 기반으로 가격 확정
특정 항목은 Completion 방식 적용
→ 대형 딜에서 점점 선호되는 구조
관련 용어: 록드박스(Locked-box), 컴플리션어카운츠(Completion Accounts), 리키지(Leakage)
3. 에스크로 조항의 개념 (Definition of Escrow)
에스크로(Escrow)는 매매대금의 일부를 일정 기간 동안 제3자(은행, 에스크로 기관)에 예치하여
거래 후 발생할 수 있는 리스크(예: 손해배상, 조정금액)를 커버하는 안전장치이다.
도입 목적:
Seller의 진술·보증(R&W) 위반 리스크 대응
Price Adjustment의 미정 금액 보전
미해결 분쟁·세무이슈 대응
Earn-out 지급 안정성 확보
에스크로 규모:
일반적으로 거래대금의 5%~15% 수준
대형 딜은 1~5%까지 축소되는 추세
관련 용어: 에스크로(Escrow), 보증·진술(Representation & Warranty), 손해배상(Indemnity)
4. 대금 조정과 에스크로의 연계 (How Price Adjustment & Escrow Interact)
1) 대금 조정 결과 반영을 위한 에스크로 예치
조정금이 Buyer에게 지급될 가능성이 있는 경우
Escrow에서 차감 방식으로 사용
2) R&W 위반 충당
Seller의 정보제공 미흡·허위에 의한 손실 발생 시
Escrow를 통해 Buyer가 보전
3) Earn-out 구조 지원
향후 실적 기반 지급 시
Escrow를 Earn-out 안전장치로 활용 가능
4) Post-Closing 리스크 최소화
양측 분쟁을 장기간 방지
자금 회수·지급의 객관적 메커니즘 확보
관련 용어: 포스트클로징(Post-closing), 손해배상(Indemnity), 성과기반지급(Earn-out)
5. 실무 적용 시 고려사항 (Practical Considerations)
1) 조정 기준치의 명확성
운전자본, 순부채, Cash 등 기준치 정의가 명확해야 분쟁을 피할 수 있다.
2) Seller-friendly 또는 Buyer-friendly 구조 판단
Seller → Locked-box 선호
Buyer → Completion Accounts 선호
→ 협상력에 따라 구조가 결정됨
3) 회계정책의 통일 필요
IFRS/GAAP 기준 차이, 감가상각 정책 차이 등은 Price Adjustment에 큰 영향.
4) Escrow 금액·기간 설계
금액이 과도하면 Seller 불리
기간이 짧으면 Buyer 보호 미흡
업종·리스크 정도에 따라 설계 필요
5) Earn-out과의 결합 여부
실적 기반 Earn-out 비중이 크면
대금 조정 조항은 간소화하는 경우도 있음.
관련 용어: 기준운전자본(Baseline Working Capital), 감가상각정책(Depreciation Policy), 에스크로기간(Escrow Period)
6. 핵심 정리 (Key Takeaways)
대금 조정은 Closing 시점의 실제 재무상태를 반영해 Price를 정교화한다.
Escrow는 Post-closing 리스크를 흡수하는 안전장치다.
Buyer-friendly vs Seller-friendly 구조에 따라 조항 배치가 달라진다.
Locked-box / Completion / Hybrid 등 구조 선택은 거래의 성격과 협상력에 좌우된다.
두 조항은 기업가치 보호와 Post-M&A 안정성을 위한 필수 조합이다.
관련 용어: 대금조정(Price Adjustment), 에스크로(Escrow), 록드박스(Locked-box), 컴플리션어카운츠(Completion Accounts), 손해배상(Indemnity)
참고자료 (References)
법무부 — M&A계약에서 언아웃(earn-out) 조항의 해석, 김도경 변호사
https://www.moj.go.kr/bbs/moj/166/474373/download.doKCI — 기업인수시 인수대가 지급수단 및 금액조정에 관한 실무
https://www.kci.go.kr/kciportal/ci/sereArticleSearch/ciSereArtiView.kci?sereArticleSearchBean.artiId=ART001236089
