경영권 변경(Change of Control, COC) 조항은 기업의 지배구조가 일정 기준 이상 변화할 경우 계약 당사자에게 특정 권리·의무가 자동으로 발생하도록 설계된 M&A 핵심 보호장치이다.
COC는 대출계약, 임직원 스톡옵션, 공급계약, IP 라이선스 등 다양한 계약에서 작동하며 기업가치평가와 거래구조 설계에 중대한 영향을 미친다.
특히 인수자(Buyer)는 COC Trigger Event 발생 시 부채 조기상환, 계약 종료, Option 가속 등 예상치 못한 비용이 발생할 수 있어 실사(DD) 단계에서 필수적으로 검토해야 한다.
본 글은 COC의 개념·종류·Trigger Event·M&A 영향 등을 표준 실무 관점에서 설명한다.
1. 경영권 변경(Change of Control, COC)의 개념
경영권 변경 조항(Change of Control, COC)은 특정 기업의 지배력 변화(Controlling Interest 변화)가 발생할 경우, 자동으로 효력(Acceleration, Termination, Option Exercise 등)이 발생하는 계약 조항이다.
M&A·투자계약·대출계약에서 널리 사용되는 조항이며 기업가치(EV)와 거래구조에 직접적인 영향을 미친다.
COC의 핵심은 “누가 기업을 실제로 지배하는가”이며, 이 지배력은 반드시 지분율만으로 판단되지 않는다.
지분 50% 이하라도 의결권 위임, 우선주 권리, 이사회 구성권 등에 의해 사실상 통제권이 넘어가면 COC가 발동할 수 있다.
2. COC Trigger Event의 기준 (What Constitutes Change of Control)
아래는 실무에서 가장 널리 사용되는 COC 발생 조건이다.
표 1. COC Trigger Event 유형별 정의
Trigger Event 유형 | 설명 | 비고 |
지분 매각(Share Transfer) | 지분의 일정 비율 이상(보통 50% 또는 경영권 기준) 매각 시 발동 | 가장 흔한 Trigger |
의결권 변경(Voting Power Shift) | 특정 주주가 과반 또는 실질적 지배력을 획득하는 경우 | 우선주 구조에서 많이 발생 |
주요 자산 매각(Substantial Asset Sale) | 회사 자산의 중대한 부분 매각 시 경영권 변경으로 간주 | 자산매각 중심 거래에서 중요 |
합병·분할(Merger, Consolidation) | 합병으로 지배구조가 완전히 변경되는 경우 | 법률상 자동 Trigger |
이사회 구성 변경(Board Control Change) | 이사회 과반이 교체되거나 특정 투자자가 이사 선임권을 획득하는 경우 | PE 투자에서 빈번 |
3. 계약 유형별 COC 구조와 발생 효과
COC는 계약마다 발동 기준도 다르고, 발생하는 효과도 다르다.
인수자가 반드시 확인해야 하는 핵심 리스크는 계약의 자동 종료, 조기상환(Event of Default), 옵션 가속, Penalty 부과 등이다.
표 2. 계약 유형별 COC 조항 비교
계약 유형 | Trigger 기준 | COC 발생 시 효과 | M&A 리스크 |
대출계약(Loan Agreement) | 지배주주 변경, LBO 구조 변경 | 부채 조기상환, 이자 가산, 추가 담보 요구 | 거래 비용 증가 |
근로계약·Stock Option | 회사 매각, IPO, 통제권 이전 | 옵션 가속(Vesting Acceleration) 또는 행사 가능 | 매수자 비용 증가 |
공급·고객 계약(Commercial Contract) | 고객사 소유구조 변경 | 계약 종료, 재협상 조건 발생 | 매출 감소 리스크 |
IP 라이선스 계약 | IP 보유기업 인수·합병 | 라이선스 자동 종료 또는 제한 강화 | 핵심 기술 상실 |
전략적 파트너십 계약 | 경쟁사에 매각된 경우 | 계약 즉시 종료 | 거래 차질 |
4. M&A 관점에서 본 COC의 핵심 리스크
COC는 인수자, 매도자 모두에게 중요한 의미를 가진다.
1) 인수자(Buyer) 관점 리스크
부채 조기상환 필요성 발생 → Closing Funds 증가
옵션 가속(Vesting Acceleration) → 인건비·보상비 증가
핵심 계약 종료 가능성 → 실적 악화 및 Valuation 조정 필요
CP 조건 충족 지연 → 거래 일정 지연
2) 매도자(Seller) 관점 리스크
거래 종결 전 계약 종료 → Deal Break 가능성
가격 조정(Price Adjustment) 요구 증가
경영진 보상 구조 변화 → Retention Plan 필요
5. 기업가치평가(Valuation)에서의 COC 고려 요소
COC는 EV 산정에서 직접적인 재무적 영향을 미친다.
표 3. 기업가치에 영향을 미치는 COC 요인
COC 영향 요소 | 설명 | Valuation 영향 |
부채 조기상환 의무 | Lender가 COC 발생을 Event of Default로 간주 | EV 하락 요인 |
임직원 옵션 가속 | Exit 조건 충족 시 보상비용 증가 | Equity Value 감소 |
계약 종료 가능성 | 주요 매출 계약 손실 가능성 | Revenue Multiple 낮아짐 |
재협상 비용 | 공급·고객 계약 재계약 비용 발생 | 비용 증가 반영 |
기술/IP 리스크 | 라이선스 종료 또는 IP 제한 | EBITDA 및 미래 성장성 하락 |
6. 실사(DD) 단계에서 확인해야 할 COC 체크리스트
모든 대출계약의 COC Trigger 및 조기상환 조건 검토
스톡옵션·RSU 계약의 가속 조건 확인
주요 고객·공급계약의 변경·종료 조항 확인
IT·IP 라이선스 계약의 재계약 조건 및 종료 조항 분석
보유지분 구조가 실제 통제권 판단에 미치는 영향 검토
예상 COC 발생 비용을 Valuation Model에 반영
참고자료 (References)
Lloyd's — Change of Control (CoC) Guidance – Introductions and Definitions
https://assets.lloyds.com/media/8302ba26-a6c0-4308-9229-d05bccfd3daa/Final-Change-of-Control-Introduction-and-Definitions-092022.pdfCanadian Bond Investors’ Association — c. change of control
https://bondinvestors.ca/uploaded/web/CBIA/documents/Model%20Covenant/CHANGE%20OF%20CONTROL.pdfBloomberg Law — M&A, Drafting Guide - Change in Control Agreements
https://www.bloomberglaw.com/external/document/X8IF0FRG000000/m-a-drafting-guide-change-in-control-agreements
