보호예수(Lock-up)는 주주·임직원·기존 투자자가 보유한 주식을 일정 기간 동안 매도하지 못하도록 제한하는 제도이다.
기업공개(IPO)·M&A·PEF 투자·VC 투자에서 거래 안정성, 주가 변동성 완화, 기존 주주 이해관계 정렬을 위해 필수적으로 활용된다.
보호예수 기간·대상·예외조건은 거래 성격과 규제(거래소·금융당국)에 따라 달라지며,
조기에 매도되면 시장 교란·주가 급락·거래 실패 리스크가 발생할 수 있기 때문에 구조 설계가 매우 중요하다.
기업공개(IPO)·M&A·PEF 투자·VC 투자에서 거래 안정성, 주가 변동성 완화, 기존 주주 이해관계 정렬을 위해 필수적으로 활용된다.
보호예수 기간·대상·예외조건은 거래 성격과 규제(거래소·금융당국)에 따라 달라지며,
조기에 매도되면 시장 교란·주가 급락·거래 실패 리스크가 발생할 수 있기 때문에 구조 설계가 매우 중요하다.
1. 보호예수란? (Definition of Lock-up)
보호예수(lock-up)는 특정 주식 보유자가 정해진 기간 동안 주식을 매도할 수 없도록 제한하는 계약·규제 장치이다.
핵심 특징:
- 일정 기간 동안 매도 제한
- IPO·M&A·투자 계약에서 필수 요소
- 시장 안정성 확보 목적
- 계약형(lock-up agreement)과 규제형(법·거래소 규정)이 존재
관련 용어: 락업(Lock-up), 제한주식(Restricted Shares), 보호예수기간(Lock-up Period)
2. 보호예수의 목적 (Purpose of Lock-up)
(1) 시장 안정성 확보
대량 매도(오버행)를 방지해
주가 변동을 최소화한다.
주가 변동을 최소화한다.
(2) 기존 투자자 및 신규 투자자 보호
초기 투자자·일반투자자의
불리한 가격 변동을 방지.
불리한 가격 변동을 방지.
(3) IPO 신뢰도 확보
증권사·거래소의 IPO 요구조건으로
기업가치 안정성을 높인다.
기업가치 안정성을 높인다.
(4) M&A·투자거래 안정화
매도자가 인수 직후 대량 매도하는 행위를 방지해
기업 가치 하락 리스크를 제거.
기업 가치 하락 리스크를 제거.
관련 용어: 오버행(Overhang), 시장안정성(Market Stability)
3. 보호예수의 유형 (Types of Lock-up)
(1) 규제형 보호예수 (Regulatory Lock-up)
거래소 또는 금융당국이 규정한 의무 보호예수.
예: IPO 시
- 최대주주 보호예수 의무
- 벤처기업 우선주 전환물량 보호예수
(2) 계약형 보호예수 (Contractual Lock-up)
M&A·투자 계약에서 당사자 간 합의로 설정되는 보호예수.
예:
- 창업자·경영진의 보유지분 1~3년 보호예수
- PEF의 Exit 이전 지분 매도 제한
(3) 부분 매도 허용형 (Staggered Release)
일부 비율만 점진적으로 매도 가능하도록 설계.
예:
6개월 후 30% → 12개월 후 70%
6개월 후 30% → 12개월 후 70%
관련 용어: 의무보호예수(Mandatory Lock-up), 계단식 해제(Staggered Lock-up)
4. 보호예수의 실무 요소 (Practical Components)
(1) Lock-up 기간
대표적으로 6개월, 1년, 3년 등.
(2) 대상 주주
- 창업자
- 경영진
- 재무적 투자자(VC/PEF)
- 최대주주 및 특수관계인
(3) 예외 조항
- 상속·증여
- 금융기관 담보 설정
- 합병·M&A로 인한 구조적 변경
(4) 조기 해제 조건
- IPO 이후 일정 기간 경과
- 특정 주가 수준 유지
- 당국 승인
관련 용어: 보호예수해제(Lock-up Release), 예외조항(Exception Clause)
5. 보호예수의 장점 (Advantages)
- IPO·M&A 안정성 확보
- 대량 매도 리스크 감소
- 투자자 신뢰 제고
- 거래 조건 명확화
6. 보호예수의 단점 및 리스크 (Risks)
리스크 | 설명 |
유동성 제약 | 보호예수 기간 동안 매도 불가 |
회수 지연 | 투자자 Exit 지연으로 자금 회수 어려움 |
시장 불확실성 | 해제 직후 오버행 발생 가능 |
지배력 변화 위험 | 계약형 보호예수 해석·분쟁 가능 |
관련 용어: 유동성리스크(Liquidity Risk), 오버행(Overhang)
7. M&A·IPO·투자 계약에서의 활용 (Use Cases)
(1) IPO 보호예수
- 최대주주: 6개월~1년
- VC·PEF: 1~3년
- 임직원 스톡옵션: 행사 후 보호예수 적용
(2) M&A 매각자 보호예수
매각자가 인수 직후 대량 매도하지 않도록 계약상 의무 부여.
(3) VC·PEF 투자 계약
창업자·핵심 임원 지분에 대한 보호예수 의무화
→ 기업가치 유지 + 투자자 보호
→ 기업가치 유지 + 투자자 보호
(4) SPAC 합병 시 보호예수
Promoter 또는 PIPE 투자자의 보호예수가 필수적으로 포함된다.
관련 용어: IPO, VC/PEF, SPAC, PIPE
8. 사례 (Case Example)
스타트업 A가 IPO를 추진하며
다음의 보호예수 조건이 설정되었다.
다음의 보호예수 조건이 설정되었다.
- 창업자 지분: 3년 보호예수
- VC Series B/C 투자분: 1년 보호예수
- 임직원 스톡옵션: 행사 후 1년 보호예수
- 예외: 상속·재무기관 담보 설정 가능
결과:
- IPO 시 오버행 위험 감소
- 주가 안정성 확보
- 신규 투자자 보호 강화
9. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- 보호예수는 일정 기간 동안 주식 매도를 제한하는 제도이다.
- IPO·M&A·VC·PEF 거래에서 시장 안정성 확보를 위해 필수 사용된다.
- 기간·대상·예외·해제조건 설계가 거래 안정성을 결정한다.
- 오버행·유동성 제약 등 리스크를 고려해 균형 있는 구조를 설계해야 한다.
관련 용어: 보호예수(Lock-up), 제한주식(Restricted Shares), 오버행(Overhang)
참고자료 (References)
- 기획재정부 — [시사경제용어사전] 의무보호예수
https://www.moef.go.kr/sisa/dictionary/detail?idx=2010 - DBpia — 보호예수 종료 시점의 지분율 변동과 시장반응
https://www.dbpia.co.kr/journal/articleDetail?nodeId=NODE07228328
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