자산 양수도 계약서(APA, Asset Purchase Agreement)는
기업의 특정 자산·계약·권리·부채 등 선택된 항목을
개별적으로 이전하는 거래를 규정한 계약서이다.
기업의 특정 자산·계약·권리·부채 등 선택된 항목을
개별적으로 이전하는 거래를 규정한 계약서이다.
영업 전체를 이전하는 BTA와 달리,
APA는 개별 자산만 매수하는 구조이므로
매수자는 필요한 자산만 선택적으로 취득하며
불필요한 부채·리스크를 최소화할 수 있다.
M&A, 구조조정, 도산기업 인수(363 Sale),
사업부 분할 전 처리, IP 단위 인수 등에서 폭넓게 활용된다.
1. 자산 양수도의 개념 (Definition of Asset Purchase)
자산 양수도(Asset Purchase)는
기업이 보유한 자산·계약·지재권·재고·고정자산 등을
개별 항목별로 지정하여 선택적으로 양도·양수하는 거래 구조이다.
기업이 보유한 자산·계약·지재권·재고·고정자산 등을
개별 항목별로 지정하여 선택적으로 양도·양수하는 거래 구조이다.
특징
- 불필요한 자산·부채 제외 가능
- 사업 전체가 아닌 부분 단위 인수
- 계약별·자산별 개별 이전 절차 필요
- 법적·회계적 승계 범위가 제한적
- SPA(지분 인수) 대비 실사 범위가 좁지만 절차는 더 복잡
활용 상황
- 재무적·전략적 인수자가 특정 자산만 취득
- 도산절차 내 자산 매각
- IP·브랜드 라이선스 인수
- 사업부 Carve-out 사전 구조 설계
관련 용어: 자산양수도(Asset Purchase), 선택적승계(Selective Succession), 지분양수도(Share Purchase)
2. APA vs BTA vs SPA 비교
구분 | APA (자산 양수도) | BTA (영업 양수도) | SPA (주식 양수도) |
대상 | 개별 자산 선택 | 사업부(영업 단위) | 법인(회사 전체) |
승계 범위 | 제한적(항목 지정) | 사업 운영단위 포괄 | 포괄승계 |
리스크 | 매우 낮음 | 중간 | 높음 |
실사 범위 | 개별 자산 중심 | 사업 전체 | 법인 전체 |
절차 | 계약·승인 많음 | 중간 수준 | 가장 간단(주식 인수) |
활용 | IP·부동산·장비 인수 | 사업부 인수 | 경영권 인수 |
관련 용어: 영업양수도(BTA), 주식양수도(SPA), 포괄승계(Universal Succession)
3. 자산 양수도 계약서(APA)의 핵심 조항 (Key Clauses in APA)
(1) 자산 범위 정의 (Purchased Assets)
- 유형자산: 설비, 재고, 부동산
- 무형자산: IP, 브랜드, 소프트웨어
- 계약: 공급계약·고객계약
- 라이선스·허가권 포함 여부
- 제외 자산(Excluded Assets) 명시
(2) 매매대금 (Purchase Price)
- 자산별 가치 산정
- 조정 방식(Net Asset Adjustments)
- Earn-out 또는 대금 분할 지급 가능
(3) 부채 승계 범위 (Assumed Liabilities)
- 특정 부채만 승계
- 미승계 부채는 매도자가 유지
- 잠재부채 제외 처리
(4) 계약 승계 (Assignment of Contracts)
- 제3자 동의 필요(Consent)
- 고객·공급망·서비스 계약 승계 요건
- 라이선스 이동 제한 검토
(5) 인력·고용 계약 (Employees & HR)
- 인수 여부 선택 가능
- 기존 근속 인정 여부 등 조건 설정
(6) 진술·보증 (Representations & Warranties)
- 자산 소유권
- 분쟁·저당·우선권 유무
- 계약 유효성·IP 소유권
(7) 배상·면책 (Indemnification)
- 미기록 부채
- 권리 하자
- 계약위반·세무위험
(8) 선행조건 (Conditions Precedent)
- 규제 승인
- 계약 승계 승인
- 클로징 전 자산 상태 유지
(9) Closing 절차
- 자산 인도
- 대금 지급
- HR·IT·계약 전환 완료
관련 용어: 자산목록(Asset List), 제3자동의(Third-party Consent), 진술보증(R&W), 배상(Indemnity)
4. 자산 양수도 절차 (APA Execution Process)
(1) Target Asset 범위 설정
- 인수 목적 정의
- 자산 매핑(Asset Mapping)
- 제외자산 목록(Excluded List) 작성
(2) 실사(Due Diligence)
- 자산 상세 현황 점검
- IP·계약·부동산·재고 검토
- 환경·안전 규제 이슈 확인
(3) 본 계약 협상
- 가격 구조 협상
- 부채 승계 범위 확정
- 계약·라이선스 승인 조건 논의
(4) 규제 승인 및 사전 동의
- 인허가(License) 양도 승인
- 고객·공급사 계약 Assignment
- 주요 협력업체 동의 확보
(5) Closing & Handover
- 자산 인도
- 시스템·계좌·재고 이전
- 고객 커뮤니케이션
- 인력 전환 여부 확정
관련 용어: Asset Mapping, License Transfer, 사전승인(Prior Approval)
5. 자산 양수도의 장점 (Benefits)
(1) 리스크 최소화
- 원치 않는 부채·소송·잠재 책임 제외
- 목적 자산만 취득 가능
(2) 높은 구조 유연성
- IP만, 고객리스트만, 공장만 등
- 원하는 단위만 인수 가능
(3) 가격 구조의 투명성
- 자산별 가치 기반
- SPA 대비 가격 구조 명확
(4) 도산·구조조정 상황에서 효과적
- 363 Sale(미국법) 또는 파산절차 내 매각
- 부실 자산 정리 후 양수
관련 용어: 선택적승계(Selective Succession), 파산절차(Distressed Sale), 363 Sale
6. 자산 양수도 리스크 (Risks)
(1) 계약·규제 동의 필요
- Contract Assignment 불가 시 사업 중단 위험
- 인허가 이전 지연
(2) 자산 인도 지연 및 누락 위험
- Inventory Gap
- 소모품·IT·데이터 이전 누락 가능
(3) 세무 이슈
- 양도차익 과세
- 자산 유형별 취득세·부가세 검토 필요
(4) 운영 중단(Transition) 리스크
- TSA(Transition Service Agreement) 필요
- 시스템·IT·고객 이전 과정 혼란 가능
관련 용어: TSA(Transition Service Agreement), Contract Assignment, 인허가(License)
7. M&A 전략에서의 의미 (Strategic Role in M&A)
(1) 사업부 단위 인수 전략
- 전체 회사가 아닌 특정 자산만 인수
- 경쟁사·전략적 투자자가 선호하는 구조
(2) Carve-out 실무의 핵심 계약
- Spin-off 후 특정 자산만 양수하는 구조 설계
- 사업 포트폴리오 최적화
(3) Distressed M&A의 기본 구조
- 도산 기업에서 핵심 자산만 매입
- 부실 위험 최소화
(4) PMI 부담 축소
- 기업 통합이 필요하지 않아
인수 후 운영 부담이 적음
관련 용어: Carve-out, Distressed M&A, PMI-lite, Asset Optimization
8. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- APA는 특정 자산을 선택적으로 취득하는 거래 구조로
기업 인수보다 리스크가 낮고 유연성이 높다. - Contract Assignment, 규제 승인, 세무 이슈 등
자산별 승계가 핵심 실무 포인트다. - Distressed 상황, IP 인수, 사업부 정리 등
다양한 M&A 상황에서 필수적으로 사용되는 계약 유형이다.
관련 용어: 자산양수도(APA), 영업양수도(BTA), 선택적승계(Selective Succession), 진술보증(R&W)
참고자료 (References)
- International Bar Association — Ireland Negotiated M&A Guide 2022
https://www.ibanet.org/document?id=Corporate-m-a-minority-Ireland-22 - SEC.gov — ASSET PURCHASE AGREEMENT
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