영업 양수도 계약서(BTA, Business Transfer Agreement)는
기업이 특정 사업부문(영업)을 자산·부채·계약·인력 단위로 일괄 이전하는 거래를 규정한 계약서이다.
기업이 특정 사업부문(영업)을 자산·부채·계약·인력 단위로 일괄 이전하는 거래를 규정한 계약서이다.
주식 양수도(SPA)가 “법인 자체”를 매수하는 구조라면
BTA는 “사업(영업)”만 선택적으로 이전하는 구조로
매수자는 불필요한 부채·리스크를 제외하면서 필요한 자산만 취득할 수 있다.
Spin-off, Carve-out, Division-Merger 등 구조조정과 함께 사용되며,
상장·비상장 모두에서 M&A 실무 핵심 계약 중 하나이다.
1. 영업 양수도의 개념 (Definition of Business Transfer)
영업 양수도는 특정 사업 또는 영업단위를
자산·부채·계약·고객·인력 등
사업 운영에 필요한 요소를 묶어서 이전하는 거래 구조이다.
자산·부채·계약·고객·인력 등
사업 운영에 필요한 요소를 묶어서 이전하는 거래 구조이다.
핵심 특징
- 법인은 남기고 사업부만 분리
- 특정 자산·부채 선택적 이전 가능
- 영업활동(Going Concern)을 단위로 이전
- 사업부 가치(Enterprise Value)를 기준으로 거래
- 법인의 권리·의무는 대부분 이전되지 않음(SPA 대비 리스크 축소)
주요 활용
- 비핵심 사업 매각
- 사업부 Carve-out
- PMI 시 사업 정리
- 구조조정·사업 포트폴리오 재편
관련 용어: 영업양수도(Business Transfer), 사업양도(Asset Sale), 영업(Going Concern), 선택적승계(Selective Succession)
2. BTA vs SPA 비교 (Asset Deal vs Share Deal)
구분 | BTA (영업 양수도) | SPA (주식 양수도) |
대상 | 사업부(Asset + Liability) | 법인(Company) 전체 |
승계 범위 | 선택적 승계 | 포괄승계(모든 부채 포함) |
리스크 | 낮음(불필요 자산 제외) | 높음(잠재부채 인수) |
실사 범위 | 자산·계약 중심 | 법인 전체 DD |
승계 절차 | 개별 계약 변경 필요 | 주주명부 변경으로 간단 |
가격 구조 | Net Asset + 영업가치 | Equity Value(지분가치) |
관련 용어: 자산양수도(Asset Deal), 주식양수도(Share Deal), 포괄승계(Universal Succession)
3. 영업 양수도 계약서(BTA)의 구성 요소 (Key Clauses in BTA)
(1) 정의조항 (Definitions)
- 영업(Transferred Business) 구성요소 정의
- 자산·부채 범위 명확화
- 제외자산(Excluded Assets) 지정
(2) 거래 구조 (Structure of Transfer)
- 자산∙부채∙계약의 세부 이전 방식
- 인력 고용 승계 방식
- 사업운영 인프라의 이관 범위
(3) 매매대금 (Purchase Price)
- 자산 평가(Net Asset Value)
- 영업권(Goodwill)
- 조정 방식(Closing Adjustment, WC Adjustment)
(4) 자산·부채 이전 (Transfer of Assets & Liabilities)
- 유형자산·재고·계약·IP 이전
- 승계 불가 계약 처리
- 특수 부채 제외 조건
(5) 인력 승계 (Employment Transfer)
- 근로계약 이관
- 연봉·근속·복지 반영
- 전환배치 또는 신규계약 필요 구분
(6) 진술·보증(Representations & Warranties)
- 매도자: 자산 소유권, 계약 유효성, 미분쟁성
- 매수자: 자금조달 능력, 허가 준수
(7) 선행조건 (Conditions Precedent)
- 규제 승인
- 계약자 동의(Consent)
- 사업개시 준비 완료
(8) 거래 종결(Closing)
- 자산 이관
- 대금 지급
- 종결서류(Closing Deliverables)
(9) 경쟁금지·비밀유지 (Covenants)
- Non-compete
- Non-solicitation
- Confidentiality
(10) 면책·배상(Indemnification)
- 부정확 자산정보
- 미기록 부채
- 계약 위반 배상 구조
관련 용어: 선행조건(CP), 진술보증(R&W), 경쟁금지(Non-compete), 배상(Indemnity)
4. 영업 양수도 절차 (BTA Execution Process)
(1) 사전 준비
- 사업부 분리 기준 정의
- Vendor DD 수행
- Carve-out FS 작성
(2) 본 계약 협상
- 자산·부채 범위 확정
- EV·NWC 산정
- 사업승계 일정 수립
(3) 실사 (Buy-side DD)
- 재무·세무·법무 실사
- 계약 리스트 검토
- HR·IT·운영 DD 수행
(4) 규제 승인 및 동의 확보
- 사업 관련 인허가
- 고객·공급계약 제3자 동의
- 노무 관련 보고 의무
(5) Closing & Handover
- 자산 인도
- 계약 이전
- 인력 전환
- 사업 개시(Go-live)
관련 용어: Vendor DD, Carve-out FS, 제3자동의(Third-party Consent)
5. 영업 양수도의 장점 (Benefits)
(1) 리스크 최소화
- 불필요한 부채·잠재 리스크 제외 가능
- 법인 리스크가 아닌 사업단위 리스크만 인수
(2) 사업 부문 정리 유연성
- 특정 사업만 선택적으로 양도
- 전사 매각보다 실행 용이
(3) 회계·세무 효율성
- 자산별 가치 명확
- 적격 분할·Carve-out과 결합 가능
(4) PEF·SI 모두 선호
- 인수 범위를 명확히 통제할 수 있어
실사 효율성·통합 용이성이 높음
관련 용어: 선택적승계(Selective Succession), 사업재편(Business Reorganization)
6. 영업 양수도 리스크 (Risks)
(1) 계약 승계 이슈
- 고객·공급사 동의 미확보 시 사업 중단 위험
- 금융계약·임대차 계약 이전 제한
(2) 인력 승계 불확실성
- 근로자 동의 필요
- 고용보장 요구에 따른 비용 증가
(3) 세무 리스크
- 양도가액 산정 시 세무조사 가능성
- 자산별 Capital Gain 과세
(4) 영업 연속성 리스크
- IT·운영 시스템 분리
- 전환 기간 동안 매출 공백 가능성
관련 용어: 계약이전(Assignment), 영업연속성(Continuity), 고용승계(Employment Transfer)
7. M&A 전략에서의 의미 (Strategic Meaning in M&A)
(1) Carve-out과 직접 연결
- Spin-off 이후 사업부 매각할 때 필수 구조
- 사업부 가치 분리 + 양수도(BTA) 결합
(2) Pre-M&A 구조 정리
- 매수자가 원하는 사업만 슬림하게 구성
- 실사 범위 축소·계약 전환 용이
(3) 사업 포트폴리오 재편 도구
- 비핵심 사업 정리, 핵심 집중
- 구조조정 기업에서 빈번
(4) PMI 부담 축소
- 사업만 인수 → 법인 통합(PMI) 필요 감소
- 인수 후 통합 속도 빠름
관련 용어: Carve-out, PMI, 포트폴리오재편(Portfolio Reorganization)
8. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- BTA는 사업(영업)을 단일 단위로 이전하는 계약으로,
SPA보다 리스크가 낮고 선택적 승계가 가능하다. - 사업부만 매각·인수할 때 필수 법적 장치이며,
Carve-out·Spin-off 등 구조조정과 함께 활용된다. - 계약 승계, 인력 이전, 세무 이슈 등
실무적으로 고려할 요소가 많아
사전 DD와 계약 관리가 핵심이다.
관련 용어: 영업양수도(BTA), 자산양수도(Asset Deal), 진술보증(R&W), 선행조건(CP)
참고자료 (References)
- 카카오톡스토어 — 판매자간 영업양수도 승낙 신청서
https://st.kakaocdn.net/shoppingstore/manual/ - 로폼 영업양수도 계약서 양식 - 작성 방법, 유의사항
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