M&A 계약에서 대금 조정(Price Adjustment)과 에스크로(Escrow)는 거래 리스크를 통제하고, 실제 재무상황을 반영한 공정한 거래가격을 확정하기 위한 핵심 조항이다.
대금 조정은 Net Debt, Working Capital, 기업 실적 등 Closing 시점의 재무 지표를 기준으로 거래대금을 상향·하향 조정하는 메커니즘이며,
에스크로는 인수 이후 발생할 수 있는 리스크에 대비해 매매대금의 일부를 별도 계정에 예치해 두는 안전장치다.
에스크로는 인수 이후 발생할 수 있는 리스크에 대비해 매매대금의 일부를 별도 계정에 예치해 두는 안전장치다.
두 조항은 Buyer(인수자)·Seller(매도자) 모두의 이해관계를 조율하는 필수적 M&A 계약 구성 요소이다.
1. 대금 조정의 개념 (Definition of Price Adjustment)
대금 조정(Price Adjustment)은 거래 종결(Closing) 시점의 재무 수치를 기준으로
계약서(SPA)에서 합의한 기준치(Reference Point)와 차이가 발생할 경우
거래대금을 조정하는 메커니즘이다.
계약서(SPA)에서 합의한 기준치(Reference Point)와 차이가 발생할 경우
거래대금을 조정하는 메커니즘이다.
핵심 목적:
- Closing 시점 기업의 실질적 재무상태 반영
- 재고·채권·채무 등 운전자본 변동 리스크 관리
- 순부채(Net Debt) 변동에 따른 가격 차이 보정
- 거래 후 재무왜곡으로 인한 분쟁 방지
대표 조정 항목:
- Working Capital Adjustment
- Net Debt Adjustment
- Cash / Debt-like Items 조정
- Closing Accounts 확정
관련 용어: 대금조정(Price Adjustment), 순부채(Net Debt), 운전자본(Working Capital), 마감계정(Closing Accounts)
2. 대금 조정 방식의 유형 (Types of Price Adjustment Mechanisms)
(1) Completion Accounts 방식
Closing 후 확정 재무제표를 기반으로 조정하는 구조.
- Buyer 보호에 유리
- 실제 Closing 시점 수치를 반영
- Closing 후 1~3개월 내 확정
(2) Locked-box 방식
사전에 합의한 기준일(Locked-box Date)의 재무정보를 기준으로 가격을 확정.
- Seller-friendly
- Closing 후 가격 변동 없음
- Leakage(부당 유출) 방지 조항 필수
(3) Hybrid 구조
- Locked-box 기반으로 가격 확정
- 특정 항목은 Completion 방식 적용
→ 대형 딜에서 점점 선호되는 구조
관련 용어: 록드박스(Locked-box), 컴플리션어카운츠(Completion Accounts), 리키지(Leakage)
3. 에스크로 조항의 개념 (Definition of Escrow)
에스크로(Escrow)는 매매대금의 일부를 일정 기간 동안 제3자(은행, 에스크로 기관)에 예치하여
거래 후 발생할 수 있는 리스크(예: 손해배상, 조정금액)를 커버하는 안전장치이다.
거래 후 발생할 수 있는 리스크(예: 손해배상, 조정금액)를 커버하는 안전장치이다.
도입 목적:
- Seller의 진술·보증(R&W) 위반 리스크 대응
- Price Adjustment의 미정 금액 보전
- 미해결 분쟁·세무이슈 대응
- Earn-out 지급 안정성 확보
에스크로 규모:
- 일반적으로 거래대금의 5%~15% 수준
- 대형 딜은 1~5%까지 축소되는 추세
관련 용어: 에스크로(Escrow), 보증·진술(Representation & Warranty), 손해배상(Indemnity)
4. 대금 조정과 에스크로의 연계 (How Price Adjustment & Escrow Interact)
(1) 대금 조정 결과 반영을 위한 에스크로 예치
- 조정금이 Buyer에게 지급될 가능성이 있는 경우
- Escrow에서 차감 방식으로 사용
(2) R&W 위반 충당
- Seller의 정보제공 미흡·허위에 의한 손실 발생 시
- Escrow를 통해 Buyer가 보전
(3) Earn-out 구조 지원
- 향후 실적 기반 지급 시
- Escrow를 Earn-out 안전장치로 활용 가능
(4) Post-Closing 리스크 최소화
- 양측 분쟁을 장기간 방지
- 자금 회수·지급의 객관적 메커니즘 확보
관련 용어: 포스트클로징(Post-closing), 손해배상(Indemnity), 성과기반지급(Earn-out)
5. 실무 적용 시 고려사항 (Practical Considerations)
(1) 조정 기준치의 명확성
운전자본, 순부채, Cash 등 기준치 정의가 명확해야 분쟁을 피할 수 있다.
(2) Seller-friendly 또는 Buyer-friendly 구조 판단
- Seller → Locked-box 선호
- Buyer → Completion Accounts 선호
→ 협상력에 따라 구조가 결정됨
(3) 회계정책의 통일 필요
IFRS/GAAP 기준 차이, 감가상각 정책 차이 등은 Price Adjustment에 큰 영향.
(4) Escrow 금액·기간 설계
- 금액이 과도하면 Seller 불리
- 기간이 짧으면 Buyer 보호 미흡
- 업종·리스크 정도에 따라 설계 필요
(5) Earn-out과의 결합 여부
실적 기반 Earn-out 비중이 크면
대금 조정 조항은 간소화하는 경우도 있음.
대금 조정 조항은 간소화하는 경우도 있음.
관련 용어: 기준운전자본(Baseline Working Capital), 감가상각정책(Depreciation Policy), 에스크로기간(Escrow Period)
6. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- 대금 조정은 Closing 시점의 실제 재무상태를 반영해 Price를 정교화한다.
- Escrow는 Post-closing 리스크를 흡수하는 안전장치다.
- Buyer-friendly vs Seller-friendly 구조에 따라 조항 배치가 달라진다.
- Locked-box / Completion / Hybrid 등 구조 선택은 거래의 성격과 협상력에 좌우된다.
- 두 조항은 기업가치 보호와 Post-M&A 안정성을 위한 필수 조합이다.
관련 용어: 대금조정(Price Adjustment), 에스크로(Escrow), 록드박스(Locked-box), 컴플리션어카운츠(Completion Accounts), 손해배상(Indemnity)
참고자료 (References)
- 법무부 — M&A계약에서 언아웃(earn-out) 조항의 해석, 김도경 변호사
https://www.moj.go.kr/bbs/moj/166/474373/download.do - KCI — 기업인수시 인수대가 지급수단 및 금액조정에 관한 실무
https://www.kci.go.kr/kciportal/ci/sereArticleSearch/ciSereArtiView.kci?sereArticleSearchBean.artiId=ART001236089
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