재무 실사(Financial Due Diligence)는 기업의 수익성, 현금흐름, 운전자본, 부채·우발채무, 회계정책을 정밀 분석하여 기업가치(EV) 산정과 거래 조건의 적정성을 검증하는 절차이다.
PEF·SI·전략적 투자자는 인수 전 반드시 재무 실사를 수행하며, 매도자도 Vendor DD를 통해 매각 성공률을 높인다.
재무 실사는 단순한 회계 검토가 아니라, 미래 현금창출력에 영향을 미치는 리스크를 식별하는 가치평가 기반 실사이다.
1. 재무 실사의 개념 (Definition)
재무 실사(Financial DD)는 재무제표와 실제 경제적 실체(Economic Reality)를 검증하여 밸류에이션 오류와 리스크 요인을 제거하는 정량적 실사 절차이다.
핵심 특징:
- 회계정책(IFRS) 적정성 검증
- Recurring / Non-recurring 분석
- EBITDA·순이익 Normalization
- 운전자본(Working Capital) 및 순부채(Net Debt) 조정
- 숨겨진 부채·우발채무·부외부채 식별
관련 용어: 재무실사(Financial Due Diligence), 정상화실적(Normalized Profit), 운전자본(Working Capital), 순부채(Net Debt)
2. 재무 실사의 목적 (Objectives)
(1) 기업의 실제 수익력 검증
- 일회성(One-off) 비용·수익 제거
- 핵심사업 기반 수익성 확인
- 영업현금흐름 안정성 분석
(2) EV 산정 기반 제공
- 정상화된 EBITDA
- 운전자본(Working Capital) 기준선
- 순부채(Net Debt) 조정
(3) 거래 조건 설계
- 주식양수도계약서(SPA, Share Purchase Agreement) 가격조정
- 언아웃(Earn-out) 기준 설정
- 에스크로·배상 및 면책 구조
(4) PMI 리스크 식별
- 현금유출 리스크
- Capex 부담
- 보고·통제 프로세스 정비
관련 용어: 정상화된 EBITDA, 운전자본(Working Capital), 순부채(Net Debt), 주식양수도계약서(SPA, Share Purchase Agreement), 언아웃(Earn-out), 배상조항(Indemnity), 자본적 지출(Capex)
3. 주요 검토 항목 (What Financial DD Reviews)
(1) 손익(P&L) 분석
- 매출 인식 정책(Revenue Recognition)
- 매출총이익률(Gross Margin)
- 판매관리비(SG&A) 구조
- 일회성(One-off) 항목 구분
관련 용어: 매출인식정책(Revenue Recognition), 매출총이익률(Gross Margin), 판매관리비(SG&A)
(2) 재무상태표(B/S) 분석
- 매출채권 회수 가능성(AR Aging)
- 재고 평가 적정성(저가·과잉·폐기 여부)
- 재고·채권·채무 회전일수(DIO·DSO·DPO)
- 충당부채(Provisions)
- 차입금·약정조건(Covenants)
- 특수관계인 거래(RPT)
관련 용어: 채권연령분석(AR Aging), 재고회전일수(DIO), 매출채권회전일수(DSO), 매입채무회전일수(DPO), 충당부채(Provisions), 차입금·약정조건(Covenants), 특수관계인 거래(RPT)
(3) 현금흐름(CF) 분석
- 영업현금흐름(OCF)
- Capex(유지/성장) 구분
- 잉여현금흐름(Free Cash Flow, FCF)
- Cash-in / Cash-out 구조
- 현금전환율(CCR)
관련 용어: 영업현금흐름(OCF), 자본적 지출(Capex), 잉여현금흐름(FCF), 현금전환율(CCR)
(4) 운전자본(Working Capital) 분석
- DIO·DSO·DPO 분석
- 계절성(Seasonality)
- Normalized Working Capital 도출
- SPA 가격조정 핵심 요소
관련 용어: 재고회전일수(DIO), 매출채권회전일수(DSO), 매입채무회전일수(DPO), 정상운전자본(Normalized Working Capital), 주식양수도계약서(SPA)
(5) 부채·우발채무·특수관계인 거래
- 우발채무(Contingent Liabilities)
- Off-balance 부채
- 담보·보증 계약
- 관계사 대여·거래 적정성
관련 용어: 우발채무(Contingent Liabilities), 부외부채(Off-balance Liabilities), 담보(Collateral), 보증(Guarantees)
4. 실무 적용 의미 (Practical Implications)
(1) EV·Price 산정 정밀도 향상
Normalized EBITDA·WC 조정·순부채 계산이 가격에 직접 반영된다.
(2) 거래 리스크 조기 발견
- 미회수 채권
- 과대계상 재고
- 숨겨진 부채
(3) SPA 조건 정교화 (매매대금 정산방식)
- 거래종결시점 재무제표, 마감계정(Closing Accounts)
- 거래종결시점의 재무제표. M&A 거래 시 매매 기준일(계약 체결일 등)과 실제 거래가 완료되는 종결일 사이에 발생하는 회사의 재무 상태 변동을 반영하기 위해 거래종결일 기준의 실제 재무제표(결산서)를 작성하는 방식.
- 순부채 조정(Net Debt Adjustment)
- 매매 대금 산정 시 대상 회사의 순부채(Net Debt) 금액을 조정하는 것.
- 순부채 = 총 차입금 - 회사가 보유한 현금 및 현금성 자산
- 운전자본 조정(WC Adjustment)
- 순운전자본(Working Capital, 유동자산 - 유동부채)의 변동분을 반영하여 매매대금 조정하는 방식.
- 언아웃 트리거(Earn-out Trigger)
- 매수-매도인 간 기업 가치 의견 차이가 클 때, 미래의 특정 성과 달성 여부에 따라 매매 대금 중 일부를 추후에 추가로 지급하기로 하는 조건부 지급 방식
(4) 인수금융 신용 심사 대응
- 현금흐름 기반 부채상환 가능성
- 계약(Covenent) 위반 위험 판단
(5) PMI 초기 과제 도출
- 운영 프로세스 정비
- 재고·채권 관리 개선
- 내부통제 강화
관련 용어: 신용심사(Credit Review), 거래종결시점 재무제표, 마감계정(Closing Accounts), 순부채 조정(Net Debt Adjustment), 운전자본조정(WC Adjustment), 언아웃 트리거(Earn-out Trigger)
5. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- 재무 실사는 기업의 실제 수익력과 리스크를 검증하는 절차이다.
- EBITDA·운전자본·순부채는 EV 산정의 핵심 요소이다.
- One-off·우발채무·재고·채권 등은 가격 조정 요소가 된다.
- 재무 실사 결과는 SPA 조건·인수금융·PMI 전략에 직접 반영된다.
- 재무 실사는 미래 현금창출력에 대한 신뢰성을 검증하는 과정이다.
참고자료 (References)
- 아주경제 — [M&A전문가에 묻다 ⑥플랫폼] 이정훈 삼일PwC 파트너 "재무실사, 기업의 잠재력을 살펴보는 과정"
https://www.ajunews.com/view/20211208113839505 - EY — Ask these M&A due diligence questions before signing a deal
https://www.ey.com/en_us/insights/strategy-transactions/ask-these-m-a-due-diligence-questions-before-signing-a-deal
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